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本次非公开发行股票以金马集团2009年11月25日前20个交易日公司股票交易均价,即14.22元/股的价格向鲁能集团非公开发行股份35,481万股,购买鲁能集团持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权,价值

金马集团向鲁能集团发行股份的数量为35,481万股,占发行后上市公司总股本的70.18%。

本次发行股份定价原则:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”,本次发行定价基准日为金马集团2009年12月24日召开的第六届董事会第九次会议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价。由于公司股票已于2009年11月25日停牌,因此,本次非公开发行价格为2009年11月25日前20个交易日公司股票交易均价,即14.22元/股。

在定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次发行价格将作相应调整,发行股数也相应进行调整。

鲁能集团以持有的河曲电煤70%股权、河曲发电60%股权以及王曲发电75%股权认购金马集团本次非公开发行的股份。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的《资产评估报告》(中企华评报字[2010]第059-1号、第059-2号、第059-3号),相关资产评估汇总结果如下:

本次注入资产的交易价格均以评估价值为基础确定。上述评估值尚未履行国务院国资备案程序,评估结果最终以国务院国资委备案的数据为准。如果国务院国资委对评估数据提出修改意见,则本次交易完成后鲁能集团的持股比例也将进行更改。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2010]第0412号),王曲发电2009年12月31日、2008年l2月31日的资产负债表、2009年度和2008年度的利润表及现金流量表如下。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2010]第0399号),河曲电煤2009年12月31日、2008年l2月31日的资产负债表、2009年度和2008年度的利润表及现金流量表如下。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(中瑞岳华专审字[2010]第0411号),河曲发电2009年12月31日、2008年l2月31日的合并资产负债表、2009年度和2008年度的合并利润表及合并现金流量表如下。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059-3号《资产评估报告》,王曲发电相关净资产估值167,013.24万元,评估值与经中瑞岳华会计师事务所审计的资产账面值相比增值46,800.23万元,增值率为38.93%。资产评估结果汇总表如下:

注:由于王曲发电与康保风电分公司盈利模式不同,评估时分别进行,造成上表中的账面价值与中瑞岳华审计结果不同。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059-2号《资产评估报告》,河曲电煤相关净资产估值为146,716.99万元,评估值与经中瑞岳华会计师事务所审计的资产账面值相比增值103,912.47万元,增值率为242.76%。资产评估结果汇总表如下:

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2009年12月31日为基准日的中企华评报字[2010]第059-1号《资产评估报告》,河曲发电采用收益法评估,账面总资产为490,539.27万元,总负债为292,825.63万元,净资产为197,713.64万元(河曲发电盈利模式与下属子公司内蒙古鲁能风电有限公司、乌拉特中旗鲁能风电有限公司及鲁能白云鄂博风电有限公司不同,评估时分开进行,相应科目的账面价值根据中瑞岳华审计报告进行了重新调整。)。采用收益法评估后的净资产460,974.18万元,净资产增值263,260.54 万元,增值率133.15 %。

根据《资产评估报告》,河曲发电有限公司与河曲电煤公司同属鲁能集团控制,原煤供应依托于河曲电煤公司,属于煤电一体化项目。考虑到河曲发电燃料煤供应有保证、发电利用小时稳定等因素,且该公司经营业绩一直稳定增长,未来收益能够合理预期。从公司历年经营状况来看,公司存在着较大的经营优势, 采用成本法不能体现公司的价值,故最终选用收益法评估结果。

鲁能集团承诺:通过本次非公开发行所认购的金马集团的股份,自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

1、金马集团和鲁能集团同意本次发行股份拟购买的资产及其相关业务自基准日(2009年12月31日)至交易交割日前一月月末期间产生盈利导致的净资产增加由金马集团享有,在相关期间发生亏损导致的净资产减少由鲁能集团承担。

2、鲁能集团同意,以交易交割日前一月月末为交割审计日,由审计师对拟购买资产于相关期间的净损益进行审计。如经审计,拟购买资产于相关期间的净损益为负,鲁能集团将以现金方式补足拟购买资产于相关期间的净损失。

3、自本次收购实施完毕日后三个会计年度内,如相关资产每年扣除非经常性损益后的实际盈利数低于利润预测数,则由鲁能集团以其于本次收购获得的对价股份为限对金马集团进行补偿,即金马集团以1元总价回购并予以注销。如该等补偿股份在鲁能集团补偿义务发生时仍在锁定期限内,鲁能集团应配合金马集团对该等股份以合法方式单独锁定,其不再享有该等补偿股份的表决权,且收益权归上市公司享有,补偿股份将于锁定期满后注销。

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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